Превалутиране на капитала от лева в евро: пълно ръководство за ЕООД и ООД

Какво вече се случи без ваше участие

Чл. 33, ал. 1 от Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) казва, че на датата на въвеждане на еврото вписаният размер на капитала на ООД, АД и КДА автоматично се заменя със стойностите в евро, а ал. 2 добавя, че това превалутиране се извършва служебно от Агенцията по вписванията.

Това не е останало на хартия. На 24 март 2026 г. Агенцията обяви, че процесът е приключил и че са автоматично превалутирани 936 367 партиди на акционерни дружества, командитни дружества с акции и дружества с ограничена отговорност.

Практическият резултат: ако отворите партидата си в регистъра днес, в поле „Капитал“ ще видите сума в евро. Никой не ви е питал и никой не е искал такса за това.

Оттук нататък обаче се появява разминаване. Партидата е в евро, а последно обявеният учредителен акт или дружествен договор — този, който всеки може да изтегли от регистъра — все още пише капитал и дялове в лева. Точно това разминаване законът задължава дружеството да отстрани само.

Какво остава да направи дружеството

Две отделни неща, в този ред.

Първо — да приеме изменението. Чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ: търговските дружества приемат изменения в документите по чл. 9, ал. 2, както и привеждат вътрешните си документи извън посочените в чл. 9, ал. 2 в съответствие с изискванията на закона. За ЕООД това е решение на едноличния собственик на капитала; за ООД — решение на общото събрание. Резултатът е актуализиран учредителен акт, съответно дружествен договор, в който капиталът и дяловете са изписани в евро.

Второ — да го представи за обявяване. Чл. 32, ал. 3 ЗВЕРБ: дружествата с ограничена отговорност представят за обявяване в търговския регистър заверен от представляващия орган препис от дружествения договор с отразен превалутиран размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала.

Едно облекчение, което си струва да се знае предварително: по чл. 9, ал. 2 ЗВЕРБ изискванията за одобрение от държавен орган не се прилагат, когато измененията се налагат от въвеждането на еврото и са свързани само с превалутиране на стойности. Тоест за самото превалутиране не се чака ничие разрешение.

Срокът: какво точно казва законът и какво се брои в него

Тук се допускат най-много грешки, защото чл. 32 съдържа два различни момента и те не съвпадат.

Тоест срокът тече за вземането на решението, а самото подаване законът привързва към следващото ви заявление в регистъра — каквото и да е то: смяна на управител, промяна на адрес, обявяване на годишен финансов отчет.

Точната формулировка на закона е „в срок до 12 месеца от датата на въвеждане на еврото в Република България“. Еврото е въведено на 1 януари 2026 г., а Агенцията по вписванията в официалното си съобщение от 30 декември 2025 г. пише, че „до края на 2026 г.“ дружествата трябва да приемат измененията. Датата 31 декември 2026 г. не е изписана в закона — тя е извод от 12-месечния срок и от формулировката на Агенцията. Изводът е прав, но е добре да знаете, че четете извод, а не законов текст.

Към 7 август 2026 г. консолидираният текст на ЗВЕРБ, публикуван от БНБ и отразяващ измененията до ДВ, бр. 55 от 16 юни 2026 г., съдържа 12-месечния срок непроменен. (Текстът на evro.egov.bg е консолидиран до по-ранна дата и не е меродавен за най-новите изменения.) Ако някога бъде приета промяна в срока, тя ще се появи в „Държавен вестник“; преди да разчитате на удължаване, проверете там.

Какво се случва при пропускане на срока

Административнонаказателната разпоредба на чл. 59, ал. 1, т. 2 ЗВЕРБ изброява от чл. 32 само алинеи 7 и 8. Тоест специална санкция за пропускане на срока по ал. 1 – 3 няма. Прилага се общият състав по чл. 59, ал. 2 — глоба от 100 до 1000 лв. за физическо лице, а по чл. 59, ал. 5, т. 7 за юридически лица и еднолични търговци имуществена санкция от 150 до 1500 лв., при повторно нарушение от 300 до 3000 лв. (сумите са изписани в закона в лева). Актовете се съставят от длъжностни лица, оправомощени по чл. 60, ал. 1 ЗВЕРБ — между които съответният подуправител на Българската народна банка, изпълнителният директор на НАП, министърът на иновациите и дигиталната трансформация и председателят на КЗП — по реда на ЗАНН.

По-осезаемата последица обикновено е друга: докато актът не е обявен, публично достъпният ви учредителен документ противоречи на вписания капитал. Банка, нотариус, контрагент или участие в обществена поръчка може да поискат съответствие, а тогава сроковете вече не са ваши.

Ако ви трябва само тази част, разгледана в детайли, вижте отделния разбор на срока за превалутиране и как се брои.

Как се смята превалутираният капитал

Две правила, приложени в този ред.

Чл. 12 ЗВЕРБ — самото превалутиране. Числовата стойност в лева се разделя на пълната числова стойност на официалния валутен курс, изразен с шест цифри и всичките пет знака след десетичната запетая. Курсът е 1,95583 лева за 1 евро — неотменимо фиксиран с Регламент (ЕС) 2025/1409 на Съвета. Ал. 2 изрично забранява курсът да се закръглява или съкращава при изчислението. Тоест не се дели на 1,96, нито на 1,9558.

Чл. 13, ал. 1 ЗВЕРБ — закръгляването. Полученото число се закръгля до втория знак след десетичната запетая на базата на третия: ако третият знак е по-малък от 5, вторият остава непроменен; ако е равен на или по-голям от 5, вторият се увеличава с единица.

Изчислителни примери (не са реални дружества):

Тези суми не са ваш избор — те вече са вписани по партидата ви служебно. Изчислението има значение, за да проверите резултата и, по-важното, за да разпределите правилно дяловете.

Между другото, минималният капитал на ООД и ЕООД вече е 1 евро, а минималният номинал на един дял — 1 евроцент (чл. 117, ал. 1 ТЗ в редакцията по § 10, т. 1 от ПЗР на ЗВЕРБ). Затова дружество с бивш капитал 2 лв. остава редовно с 1,02 € — над минимума е.

Какво става с дяловете

Тук е разликата, която обърква най-често: при ООД и ЕООД законът закръгля капитала, а не отделния дял.

Чл. 31, ал. 4 ЗВЕРБ: капиталът на ООД се превалутира, като вписаната стойност в лева се раздели на пълната числова стойност на курса и резултатът се закръгли по чл. 13, ал. 1.

Чл. 31, ал. 5 ЗВЕРБ: размерът на дела на всеки съдружник се изчислява, като вече превалутираният капитал се разпредели между съдружниците съответно на тяхното участие в капитала преди превалутирането.

Над тези две правила стои чл. 30 ЗВЕРБ: превалутирането се извършва по начин, който не засяга правата на съдружниците, както и тяхното дялово участие в капитала. Агенцията по вписванията го формулира направо — превалутирането на дела трябва да стане при запазване на съотношението на дяловото участие.

Практически това значи, че процентите не се закръглят „за удобство“ и никой не губи и не печели участие заради превалутирането. Когато обаче точното съотношение не се дели на цели евроцентове (двама съдружници по 50% при капитал 51,13 €), законът не изисква невъзможното: корекцията по чл. 32, ал. 5 служи именно за това — да се стигне до число, което запазва съотношението възможно най-точно. Тя може да засегне и превалутирания размер на дела на конкретен съдружник, но целта ѝ е запазване на участието, а не преразпределянето му. Как се подрежда това при повече от един съдружник — с примери — е разгледано в превалутирането на дяловете при ООД.

Когато сборът не се връзва

Често превалутираният капитал не се дели на цели евроцентове по стария брой дялове или по стария процент на участие.

Пример: капитал 5 000 лв. става 2 556,46 €. Ако е бил разпределен на 50 дяла по 100 лв., новият номинал би бил 51,1292 € — с четири знака, каквото не може да се впише. Ако е ООД с трима равни съдружници, 2 556,46 € : 3 = 852,1533 € на съдружник — отново не излиза.

За тези случаи е чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ: когато за запазване правата на съдружниците се налага изменение на превалутирания по чл. 31, ал. 4 капитал, изменението може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и се извършва по реда за изменение на дружествения договор. В този случай правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат — тоест няма процедура по обявяване на намаление, покана до кредиторите и подобни.

Агенцията по вписванията изброява какво конкретно може да се промени в рамките на тези 5%: капиталът на дружеството и/или превалутираният размер на дела на конкретен съдружник и/или броят на дружествените дялове и/или структурата на капитала (брой дялове × стойност на дела = размер на капитала). За целта се представя решение на общото събрание, взето по реда за изменение на дружествения договор с мнозинство 3/4 от капитала, заедно с актуализирания дружествен договор или учредителен акт.

Официалният пример на Агенцията е с ООД с капитал 100 лв. (51,13 €), което може да:

• определи 5 113 дяла по 0,01 € — капиталът остава точно 51,13 €;
• определи 10 дяла с номинал 5,11 € — капиталът се намалява до 51,10 €, в рамките на допустимите 5%;
• закръгли нагоре до цяло число — 52 €, като разпределението се съобрази с броя на съдружниците;
• намали капитала до 50 € — също в рамките на 5%.

Забележете каква е целта и на четирите варианта: да се запази съотношението между съдружниците. Петте процента са толеранс, който служи именно на това запазване — не са разрешение участието да се преразпредели.

Кой документ се обявява и с какво заявление

Обявява се заверен от представляващия орган препис от дружествения договор, съответно учредителния акт, с отразени превалутиран капитал и превалутирани дялове (чл. 32, ал. 3 ЗВЕРБ). Към него върви решението на едноличния собственик или протоколът от общото събрание, с което изменението е прието.

За номера на образеца трябва да се направи уговорка. Агенцията по вписванията никъде в публичните си съобщения по темата не назовава конкретен образец на заявление. Изводът по-долу е тълкуване, което следва от съпоставката на ЗВЕРБ с Наредба № 1 от 14.02.2007 г., а не цитат от официално разяснение:

Логиката: с Г1 може само да се обяви документ; когато се променя вече вписан по партидата капитал, това е вписване на обстоятелство и минава през А4. По същата логика: ако се променя вписаният размер на дела на конкретен съдружник, макар капиталът да остава същият, отново става дума за вписване на обстоятелство, тоест А4.

Отделен въпрос без официално писмено разяснение е дали Агенцията приема самостоятелно подадено Г1 извън хипотезата „едновременно с първото следващо заявление“ по чл. 32, ал. 4. Практиката тук не е публично документирана.

За нотариалната заверка също няма изрично становище. Чл. 137, ал. 4 ТЗ изисква протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието само за решенията по чл. 137, ал. 1, т. 2, 4, т. 5 предл. първо и т. 7. Изменението на дружествения договор е по т. 1 и не е сред изброените, а чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ изключва прилагането на правилата за увеличаване и намаляване на капитала. От това следва, че по общо правило нотариус не е необходим — но това е тълкуване, не потвърдена от Агенцията позиция. Ако с едно заявление подавате и друго обстоятелство, за което заверка се дължи (например смяна на управител), заверката се дължи на самостоятелно основание.

Пълният списък на документите в комплекта е описан в какви документи са нужни за превалутирането, а самата процедура по подаване — в как се подават документите в Търговския регистър.

Има ли държавна такса

Не. Чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ, второ изречение: за обявяването на актовете по ал. 2 и 3 не се събира държавна такса.

Агенцията по вписванията го потвърждава писмено и добавя две уточнения:

• при заявяване на превалутиране самостоятелно такса не се изисква;
• при заявяване на превалутиране заедно с други подлежащи на вписване обстоятелства се дължи една такса, а не втора.

И едно предупреждение направо от Агенцията: информационната система на ТРРЮЛНЦ автоматично изчислява такси и може да ви покаже сума, включително за превалутирането. Тази информация е с информативен характер и не следва да заплащате втора такса за превалутирането — системата приема заявлението и когато платената такса е различна от визуализираната.

ЕООД или ООД: къде е разликата на практика

Правилата в закона са едни и същи, но обемът на работа не е.

При ЕООД решението се взема еднолично от собственика на капитала и по подразбиране може да остане един дял, равен на целия капитал. При това положение превалутираният капитал се запазва точно и не се налага корекция по чл. 32, ал. 5. Подробностите са в превалутирането на капитала при ЕООД.

При ООД трябва решение на общото събрание с мнозинство 3/4 от капитала и, което е по-съществено, разпределение на превалутирания капитал между съдружниците при точно запазване на съотношението. Именно тук по-често се налага 5-процентната корекция, а с нея — по логиката, описана по-горе — и вписване по реда на заявление А4 (припомняме: разграничението Г1/А4 е тълкуване, а не изрична позиция на Агенцията).

Кого това ръководство не засяга

Тук се разглеждат само ООД и ЕООД. За АД, ЕАД и КДА законът работи по различна логика: по чл. 31, ал. 1 – 3 ЗВЕРБ се закръгля номиналната стойност на акцията, капиталът се формира като номинал × брой акции, а разликата спрямо директното превалутиране на капитала се отразява като неразпределена печалба или непокрита загуба от минали години. Задължението за обявяване при тях е по чл. 32, ал. 2 (устав), а не по ал. 3. Минималният капитал на АД вече е 25 000 евро, а минималната номинална стойност на акция — 1 евроцент.

Автоматичното служебно превалутиране по чл. 33 ЗВЕРБ също обхваща само трите форми с вписан капитал — ООД, АД и КДА.

---

Ако имате ЕООД или ООД и искате да видите как изглеждат числата конкретно за вашата фирма, проверката по ЕИК е безплатна — данните и последно обявеният акт се извличат от Търговския регистър и получавате готов комплект в Word и PDF. MyFirma не е адвокатска кантора, не дава индивидуална правна консултация и не подава документите вместо вас — подаването остава ваше, онлайн с КЕП или на място. Ако водите повече от една фирма, вижте и цената пада от 39 € на 29 € на фирма след петата в профила.

Източници

• Закон за въвеждане на еврото в Република България, консолидиран текст, публикуван от БНБ — bnb.bg (чл. 5, 9, 12, 13, 30, 31, 32, 33, 59, 60; § 10 от ПЗР)
• Закон за въвеждане на еврото в Република България, консолидиран текст на evro.egov.bg — evro.egov.bg
• Агенция по вписванията, „Въвеждане на еврото в търговския регистър“, 30.12.2025 г. — registryagency.bg
• Агенция по вписванията, „Приключи автоматичното превалутиране на капитала на търговските дружества“, 24.03.2026 г. — registryagency.bg
• Агенция по вписванията, „Дължими такси при промени след автоматично превалутиране“, 24.03.2026 г. — registryagency.bg
• Агенция по вписванията, „Превалутиране на дял в капитала на дружество с ограничена отговорност (ЕООД и ООД)“ — portal.registryagency.bg
• Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до ТРРЮЛНЦ (чл. 19, ал. 1 и чл. 61, ал. 1; приложения А4 и Г1) — registryagency.bg
• Регламент (ЕС) 2025/1409 на Съвета от 8 юли 2025 г. за изменение на Регламент (ЕО) № 2866/98 — eur-lex.europa.eu
• Европейска централна банка, прессъобщение от 8 юли 2025 г. за приемането на еврото от България от 1 януари 2026 г. — ecb.europa.eu
• БНБ, „Законът за въвеждане на еврото в Република България“ — въпроси и отговори (курс 1,95583 лева за 1 евро) — bnb.bg
• Търговски закон, чл. 137, ал. 4 — текстът е ползван по вторичен източник gpk.caselaw.bg, тъй като официалният консолидиран текст не беше достъпен

Последна проверка на източниците: 7 август 2026 г.