Превалутиране на капитала и дяловете в ООД: протокол, дялове и пример

Защо сборът от дяловете не се връзва с превалутирания капитал

Причината е в самата конструкция на закона. Той закръглява капитала, а не отделно всеки дял.

Чл. 31, ал. 4 ЗВЕРБ казва, че вписаната стойност на капитала в лева се дели на пълната числова стойност на курса (1,95583) и резултатът се закръгля по чл. 13, ал. 1. Чл. 31, ал. 5 ЗВЕРБ след това урежда, че размерът на дела на всеки съдружник се изчислява, като превалутираният капитал се разпределя между съдружниците съответно на тяхното участие в капитала преди превалутирането.

Тук се сблъскват две изисквания:

• чл. 30 ЗВЕРБ: превалутирането се извършва по начин, който не засяга правата на съдружниците и тяхното дялово участие в капитала. Агенцията по вписванията формулира същото и в разясненията си — превалутирането на дела трябва да стане при запазване на съотношението на дяловото участие;
• чл. 117, ал. 1 ТЗ в редакцията му по ЗВЕРБ: дяловете не могат да бъдат по-малки от един евроцент. Тоест няма как да впишете дял от 25,565 €.

Резултатът е, че при много съотношения разпределението на закръглената сума не пада точно на цели евроцентове. При ЕООД проблем изобщо не възниква — целият капитал е един дял на едноличния собственик и съвпадението е точно. Затова първата стъпка винаги е да се провери дали съществува структура, при която служебно вписаният капитал се запазва без промяна.

Пример 1: двама съдружници по 50 на сто, капитал 100 лв.

100 : 1,95583 = 51,12918… → 51,13 € след закръгляване по чл. 13, ал. 1.

Половината от 51,13 € е 25,565 €. Оттук нататък всеки вариант е дефектен по някакъв начин:

Третият ред е примамлив, защото сумата излиза. Точно той обаче е в конфликт с чл. 30 ЗВЕРБ, защото променя дяловото участие — единият съдружник получава 49,99 %, а другият 50,01 %.

Пример 2: трима съдружници по равно, капитал 5000 лв.

5000 : 1,95583 = 2556,45940… → 2556,46 €.

2556,46 : 3 = 852,15333… → 852,15 € на съдружник. Три дяла по 852,15 € дават 2556,45 €, тоест един евроцент остава неразпределен.

Това е числовата задача, която трябва да реши общото събрание. Тя не е решима с по-точно смятане — тя е решима само с решение.

Закръгляване на дяловете при превалутиране: кои правила важат и кои не

Заслужава си да се разделят три различни неща, които в практиката често се смесват.

1. Курсът не се пипа. Превалутирането се извършва, като числовата стойност в лева се раздели на пълната числова стойност на официалния курс — шест цифри с всичките пет знака след десетичната запетая. Курсът не се закръглява и не се съкращава (чл. 12 ЗВЕРБ). Не делете на 1,96 и не работете с 1,9558.

2. Закръглява се резултатът, до втория знак. Правилото по чл. 13, ал. 1 ЗВЕРБ е математическо и се прилага на базата на третия знак след десетичната запетая: под 5 — вторият знак остава непроменен; 5 или повече — вторият знак се увеличава с единица. Няма закръгляване „в полза на дружеството“ или „винаги надолу“.

3. Това правило се прилага веднъж — върху капитала. За ООД чл. 31, ал. 4 ЗВЕРБ закръглява капитала, а ал. 5 разпределя вече закръглената сума между съдружниците. Няма законова разпоредба, която да закръглява отделно всеки дял. За сравнение, при АД е обратното: там се закръгля номиналната стойност на една акция и капиталът се формира като номинал × брой акции, а разликата се отразява като неразпределена печалба или непокрита загуба от минали години (чл. 31, ал. 1–3 ЗВЕРБ). Тази „сметка за разликата“ за ООД не съществува.

Оттук следва и практическият извод: остатъкът от един-два евроцента при ООД не може да бъде просто отписан или прехвърлен в резерв. Той трябва да бъде поет от структурата на капитала — с промяна в броя на дяловете, в номинала им или в самия размер на капитала. Именно за това служи петпроцентното правило.

Правилото за 5 на сто по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ

Текстът е кратък, но всяка негова част има значение:

В случай че за запазване правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност в съответствие с чл. 30 при превалутиране на техните дялове в капитала се налага изменение на превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 капитал, изменението може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор. В този случай правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат.

Какво означава това на практика:

• Изменението е допустимо само с тази цел. Основанието е запазването на правата на съдружниците по чл. 30. Петте процента не са свободен лимит, с който да „оправите“ капитала до по-приятно число без връзка с превалутирането.
• Таванът е 5 на сто от вписания капитал. При капитал 51,13 € това е 2,5565 €, тоест най-голямото допустимо отклонение, изразено в цели евроцентове, е 2,55 €. Допустимият диапазон е от 48,58 € до 53,68 €. Сума като 53,69 € вече е отклонение от 5,01 % и излиза извън тавана.
• Редът е този за изменение на дружествения договор, а не производството по увеличаване или намаляване на капитала.
• Правилата на ТЗ за увеличаване и намаляване не се прилагат. Това е най-важната част за практиката: отпадат съпътстващите процедури по тези правила. Ако намалявате капитала с 1,13 €, не сте в производство по намаляване на капитала по ТЗ.

Ако измененията се налагат от въвеждането на еврото и са свързани само с превалутиране на стойности от лева в евро, не се прилагат изискванията за одобрение от държавен орган (чл. 9, ал. 2 ЗВЕРБ).

Четирите варианта от официалния пример на Агенцията по вписванията

Агенцията по вписванията публикува разяснение с конкретен пример: ООД с капитал 100 лв., тоест 51,13 € след служебното превалутиране. Според него търговецът може да промени капитала на дружеството и/или превалутирания размер на дела на конкретен съдружник и/или броя на дружествените дялове и/или структурата на капитала (брой дялове × стойност на дела = размер на капитала).

Ето четирите изхода, които Агенцията изрично посочва:

При варианти 3 и 4 Агенцията изрично отбелязва, че разпределението се съобразява с броя на съдружниците и размера на дяловете. Тоест не е достатъчно да изберете красиво число за капитала — то трябва да се дели между съдружниците така, че съотношението им да остане същото.

Как да изберете:

• Вариант 1 е най-чист от гледна точка на съотношението, защото 0,01 € е най-фината решетка, която законът допуска, и капиталът изобщо не се променя. Цената е голям брой дялове — в примера 5113 броя. При ЕООД това няма никакво практическо значение. При ООД с бъдещи прехвърляния на дялове също е удобно, защото всяко съотношение се получава лесно.
• Вариант 2 запазва привичната структура (например 10 или 100 дяла), но почти винаги отчупва малко от капитала.
• Варианти 3 и 4 дават кръгъл капитал, който изглежда добре в договора, но изискват най-внимателна проверка дали новата сума се дели между съдружниците без изкривяване на процентите.

Обърнете внимание, че дори минималният номинал не решава всичко автоматично. При капитал 2556,46 € и съдружници 60/40 точните стойности са 1533,876 € и 1022,584 € — те не са цели евроцентове и пак ще се наложи корекция.

Минимални стойности, под които не може да се слиза

Чл. 117, ал. 1 ТЗ в редакцията му по § 10, т. 1 от ПЗР на ЗВЕРБ гласи, че капиталът на ООД не може да бъде по-малък от 1 евро и се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от един евроцент.

Двете граници работят заедно. Ако дружеството е с капитал 2 лв. (1,02 €), а съдружниците са двама в съотношение 60:40, точните стойности са 0,612 € и 0,408 € — не са цели евроцентове, а петте процента от толкова малка база (0,05 €) почти не оставят пространство за маневра. При такива дружества обикновено единственият работещ изход е леко коригиран капитал, който се дели точно между съдружниците.

Решението на общото събрание и мнозинството

Изменението по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ се извършва по реда за изменение на дружествения договор. Агенцията по вписванията изисква в Търговския регистър да се представи решение на общото събрание, взето по реда за изменение на дружествения договор — с мнозинство повече от 3/4 от капитала (чл. 137, ал. 3 ТЗ; точно 75 % не е достатъчно) — заедно с актуализиран дружествен договор или учредителен акт.

Проверете собствения си дружествен договор — той може да съдържа собствени правила за свикване, кворум и мнозинство, които трябва да спазите при съставянето на протокола.

При ЕООД няма общо събрание и няма мнозинство — актът е решение на едноличния собственик на капитала. Специфичните разлики са описани в статията за превалутиране на капитала при ЕООД.

Какво трябва да съдържа протоколът

Задължителен образец няма — законът иска решението да е конкретно. На практика протоколът от общото събрание се подрежда така:

1. Заглавие и вид на акта — протокол от общо събрание на съдружниците (при ЕООД това е решение на едноличния собственик, не протокол).
2. Дата и място — датата определя дали изменението е прието в срока по чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ.
3. Дружеството — наименование и ЕИК точно както са вписани в регистъра.
4. Присъстващи съдружници и представен капитал — за да е видимо, че мнозинството по чл. 137, ал. 3 ТЗ е налице.
5. Дневен ред — привеждане на капитала и дяловете в евро и изменение на дружествения договор.
6. Новият размер на капитала в евро — цифром и словом; при използване на петпроцентното правило това е коригираният размер, а не суровият резултат от делението.
7. Брой дялове и номинал на един дял — уравнението брой дялове × номинал трябва да дава точно записания капитал.
8. Поименното разпределение на дяловете — по съдружници, със запазено съотношение на участие.
9. Решение за изменение на дружествения договор — изричен текст, че договорът се приема в нова редакция.
10. Основанието — че сборът от превалутираните дялове не съвпада с капитала и че изменението се прави по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ.
11. Подписи на съдружниците.

Частичен пример как изглежда самата решителна част при едноличен собственик — със същата структура, но без общо събрание — има в образеца на решението за превалутиране на капитала на ЕООД.

За нотариалната заверка

Чл. 137, ал. 4 ТЗ изисква протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, за решенията по чл. 137, ал. 1, т. 2, 4, т. 5, предложение първо, и т. 7, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма. Изменението и допълването на дружествения договор е решение по чл. 137, ал. 1, т. 1 ТЗ и не фигурира в списъка по ал. 4. Ако с решението се изменя и размерът на капитала, това на пръв поглед клони към т. 4 (увеличаване и намаляване на капитала), но чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ изрично изключва прилагането на правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала в тази хипотеза.

Това обаче е тълкуване, а не потвърден официален отговор. Не е публикувано изрично становище на Агенцията по вписванията или съдебна практика конкретно по въпроса дали протоколът за превалутиране по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ подлежи на нотариално удостоверяване. Ако сте предпазливи или ако дружественият ви договор мълчи по въпроса, обсъдете го с адвокат. И имайте предвид, че ако със същия протокол вземате и друго решение — например смяна на управител — заверката се дължи на самостоятелно основание, независимо от превалутирането.

Какво се променя в дружествения договор

Промяната не е само на числото до думата „капитал“. Минете през целия текст и вижте къде има стойности в лева:

• размерът на капитала — превалутиран, а при използване на петпроцентното правило и коригиран;
• броят на дяловете и номиналната стойност на един дял;
• размерът на дела на всеки съдружник поименно;
• всякакви други суми в договора, обвързани с левове — например прагове за решения, санкции, стойности на непарични вноски, ако са описани;
• вътрешните документи на дружеството извън дружествения договор също подлежат на привеждане (чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ).

Добра практика е в протокола изрично да се запише защо се стига до конкретния вариант — че сборът от превалутираните дялове не съвпада с капитала и че изменението се прави на основание чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ за запазване на правата на съдружниците по чл. 30. Пълният списък на документите, които влизат в комплекта, е описан в прегледа на документите за превалутиране.

Кога се стига до заявление за вписване, а не само за обявяване

Тук е разликата, която повечето дружества пропускат.

Само обявяване. Ако служебно вписаният капитал остава непроменен — защото се дели точно между съдружниците или защото сте раздробили дяловете до номинал 0,01 €, за да го запазите абсолютно точно — се променя само съдържанието на акта. Броят и номиналът на дяловете не са самостоятелни вписани полета по партидата на ООД, затова се подава само заявление за обявяване на актуализирания дружествен договор по чл. 32, ал. 3 ЗВЕРБ. Няма ново обстоятелство за вписване.

Обявяване и вписване в едно производство. Ако обаче по реда на чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ промените самия размер на капитала — макар и с 0,01 € — се променя вписано обстоятелство и се подава заявление за вписване, като актуализираният дружествен договор се прилага и обявява в същото производство; отделно заявление за обявяване не е необходимо. Че такова заявяване съществува като отделна хипотеза, личи и от самата Агенция по вписванията, която говори за „заявяване на превалутиране/изменение на превалутиран капитал“ и освобождава от такса както вписването на обстоятелства, така и обявяването на актове, свързани с превалутирането на капитала, съответно на дяловете на съдружниците. Уточнение: Агенцията не е публикувала писмено разяснение по самото разграничение — то следва от съпоставката на чл. 32, ал. 3 и ал. 5 ЗВЕРБ с чл. 33, ал. 1 ЗВЕРБ.

По кой образец: обявяването на подлежащи на обявяване актове се извършва със заявление по образец приложение № Г1 (чл. 61, ал. 1 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г.), а подлежащите на вписване обстоятелства относно ООД се посочват в заявление по образец приложение № А4 (чл. 19, ал. 1 от същата наредба). Уточнение: Агенцията по вписванията не е публикувала разяснение, което изрично да назовава Г1 или А4 за превалутирането — това е извод от съпоставката на чл. 32, ал. 3 ЗВЕРБ с цитираните текстове от Наредба № 1, а не цитат от Агенцията.

Техническата страна на подаването — с КЕП или на гише, кой подписва и как се прикачват файловете — е разгледана в указанията за подаване на документите в Търговския регистър.

Момент на подаване и такси

Представянето за обявяване се извършва едновременно с подаването на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване, и за обявяването на тези актове не се събира държавна такса (чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ).

Агенцията потвърждава писмено, че при заявяване на превалутиране самостоятелно такса не се изисква, а при заявяване заедно с други подлежащи на вписване обстоятелства се дължи една такса и не се изисква втора за превалутирането. Отделно тя предупреждава, че информационната система на ТРРЮЛНЦ автоматично изчислява такси, че показаната сума има информативен характер и че системата приема заявлението и когато е платена такса, различна от визуализираната. Тоест не се стряскайте, ако системата покаже сума — не плащайте втори път за превалутирането.

Срок и какво следва при пропускане

Срокът е 12 месеца от датата на въвеждане на еврото (чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ), тоест до 31 декември 2026 г. — така го тълкува и Агенцията по вписванията в официалното си съобщение от 30 декември 2025 г. Подробностите около него са в отделната статия за срока за превалутиране на капитала.

Съставът по чл. 59, ал. 1, т. 2 ЗВЕРБ обхваща от чл. 32 само алинеи 7 и 8, тоест няма специална санкция за пропускане на срока по чл. 32, ал. 1–3. Прилага се общият състав по чл. 59, ал. 2 — глоба от 100 до 1000 лв. за физически лица, а за юридически лица и еднолични търговци имуществена санкция от 150 до 1500 лв., при повторно нарушение от 300 до 3000 лв. (чл. 59, ал. 5, т. 7 ЗВЕРБ). Актовете се съставят от длъжностни лица, оправомощени от БНБ, КФН, изпълнителния директор на НАП, министъра на иновациите и дигиталната трансформация или председателя на КЗП, а производството върви по реда на ЗАНН.

Числата не са драматични. По-скъпо излиза друго: дружество с капитал в лева в обявения дружествен договор и капитал в евро в партидата рано или късно създава спънка — при банка, при нотариус, при прехвърляне на дял или при проверка от контрагент.

Кратък списък за проверка преди подаване

1. Вижте актуалния превалутиран капитал в партидата на дружеството в Търговския регистър.
2. Разделете го по процентите на съдружниците и вижте дали резултатите са цели евроцентове.
3. Ако се връзват — само обявявате новия дружествен договор.
4. Ако не се връзват — изберете вариант от таблицата по-горе и проверете, че разликата спрямо вписания капитал е в рамките на 5 на сто (при 51,13 € това означава отклонение най-много 2,55 €).
5. Проверете, че нито един дял не е под 0,01 € и че капиталът не е под 1 €.
6. Проверете, че процентното участие на всеки съдружник преди и след промяната е едно и също.
7. Съставете протокол/решение с основанието по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ и актуализирайте дружествения договор навсякъде, където има левове.
8. Подайте — само обявяване, или вписване с обявяване на акта в същото производство, според случая.

Ако не искате да смятате това сами

MyFirma подготвя комплекта документи по ЕИК — въвеждате ЕИК, данните и последно обявеният акт се извличат от Търговския регистър, а вие получавате актуализиран дружествен договор или учредителен акт, протокол от общото събрание или решение на едноличния собственик, декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, попълнено заявление и указания за подаване — в Word и PDF. Проверката по ЕИК е безплатна, плащате чак след като прегледате комплекта; цената е 39 € за всяка от първите пет фирми в профила и 29 € за всяка следваща, еднократно и без абонамент. Счетоводители и адвокатски кантори с портфейл от дружества добавят фирмите една по една от един профил, а от шестата нататък цената е 29 € на фирма.

MyFirma не е адвокатска кантора, не дава индивидуална правна консултация и не подава документите вместо вас — подаването остава ваше, онлайн с КЕП или на място. Услугата покрива ЕООД и ООД; АД, ЕАД, КДА и други правни форми не се поддържат. Изборът кой от вариантите за дяловете е правилен за конкретното дружество е решение на съдружниците и при спорни съотношения си струва да го обсъдите с адвокат.

Източници

• Закон за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) — консолидиран текст, публикуван от БНБ: чл. 5, чл. 9, ал. 2, чл. 12, чл. 13, ал. 1, чл. 30, чл. 31, чл. 32, чл. 33, чл. 59, чл. 60, § 10 от ПЗР — https://www.bnb.bg/bnbweb/groups/public/documents/bnb_law/laws_euro_bg.pdf
• ЗВЕРБ — консолидиран текст на правителствения портал evro.egov.bg (чл. 32, ал. 1) — https://evro.egov.bg/download/zakon_za_vavejdane_na_evroto_v_Republika_Balgariq.pdf
• Агенция по вписванията, „Превалутиране на дял в капитала на дружество с ограничена отговорност (ЕООД и ООД)“ — https://portal.registryagency.bg/page/161
• Агенция по вписванията, новина „Въвеждане на еврото в търговския регистър“, 30.12.2025 г. — https://www.registryagency.bg/bg/prestsentar/novini/vvezhdane-na-evroto-v-trgovskiya-registr/
• Агенция по вписванията, новина „Приключи автоматичното превалутиране на капитала на търговските дружества“, 24.03.2026 г. — https://www.registryagency.bg/bg/prestsentar/novini/priklyuchi-avtomatichnoto-prevalutirane-na-kapital/
• Агенция по вписванията, новина „Дължими такси при промени след автоматично превалутиране“, 24.03.2026 г. — https://www.registryagency.bg/bg/prestsentar/novini/dlzhimi-taksi-pri-promeni-sled-avtomatichno-preval/
• Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ — чл. 19, ал. 1 и чл. 61, ал. 1, приложения А4 и Г1 — https://www.registryagency.bg/media/filer_public/2024/03/25/naredba__1_ot_14_fevruari_2007_g_za_vodene_skhraniavane_i.pdf
• Регламент (ЕС) 2025/1409 на Съвета от 8 юли 2025 г. (курс 1,95583 лв. за 1 евро) — https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32025R1409
• Търговски закон, чл. 137, ал. 4 (текст на нормата) — https://gpk.caselaw.bg/norms/tz-137-4/

Последна проверка на източниците: 7 август 2026 г.