Превалутиране на капитала на ЕООД: решение, акт и стъпки

Стъпките по ред

1. Вижте какво пише в регистъра в момента

Отворете партидата на дружеството и запишете размера на капитала в евро след служебното превалутиране. След това извадете от последния обявен учредителен акт другите две числа — броя на дяловете и номинала на един дял, които там още са в лева. Тук започват повечето проблеми — служебната замяна е пипнала сумата на капитала, но старият брой дялове и старият номинал в лева живеят в текста на учредителния акт.

2. Проверете изчислението на капитала

Правилото е в чл. 12 ЗВЕРБ: стойността в лева се дели на пълната числова стойност на официалния курс — 1,95583 — без курсът да се закръглява или съкращава. Полученият резултат се закръглява по чл. 13, ал. 1 ЗВЕРБ до втория знак след десетичната запетая, като се гледа третият знак: под пет — вторият остава непроменен, пет или повече — вторият се увеличава с единица.

За ООД и ЕООД чл. 31, ал. 4 ЗВЕРБ казва изрично, че се закръглява капиталът. Това е различно от АД, където се закръглява номиналът на акцията. А чл. 31, ал. 5 добавя, че размерът на дела на всеки съдружник се получава, като превалутираният капитал се разпредели съобразно участието му преди превалутирането — при ЕООД цялото участие е на едно лице, така че делът е целият капитал.

3. Решете структурата: брой дялове × номинал = капитал

Тук е истинската работа. Числото, което излиза от делението, рядко се дели чисто на стария брой дялове. Законът дава изход в чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ: когато за запазване правата на съдружниците в съответствие с чл. 30 при превалутиране на дяловете им се налага изменение на превалутирания капитал, то може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор, като правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат. Самата АВ прилага тази хипотеза и към ЕООД — страницата ѝ за превалутиране на дял обхваща изрично „ЕООД и ООД“.

Агенцията по вписванията изброява какво конкретно може да се променя: капиталът на дружеството и/или превалутираният размер на дела на конкретен съдружник и/или броят на дружествените дялове и/или структурата на капитала. Ограничението отдолу идва от чл. 117, ал. 1 ТЗ в новата му редакция — капиталът не може да е под 1 евро, а един дял не може да е под един евроцент.

4. Решение на едноличния собственик на капитала

АВ описва процедурата с езика на ООД — „решение на общото събрание, взето по реда за изменение на дружествения договор“ с мнозинство 3/4 от капитала. При ЕООД отделен колективен орган няма: актът е решение на едноличния собственик на капитала, а изискването за мнозинство е без практическо значение, когато едно лице държи 100% от капитала. Решението трябва да е конкретно — да фиксира новия размер на капитала в евро, броя на дяловете и номинала на един дял, и да приема изменението на учредителния акт. Задължителните реквизити едно по едно, примерен текст с измислени данни и честите грешки са събрани в образеца на решението за превалутиране на капитала на ЕООД.

Изменението на дружествения договор е решение по чл. 137, ал. 1, т. 1 ТЗ. То не фигурира в списъка на чл. 137, ал. 4 ТЗ, който изисква протокол с едновременно нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието — и то само доколкото в дружествения договор не е предвидена писмена форма. Уточнение: разполагаме с текста на чл. 137, ал. 4 ТЗ, но препращането към т. 1 е по систематиката на нормата, а не по отворен първичен текст на ал. 1. Освен това не открихме официално писмено становище на АВ или съдебна практика точно по този въпрос, така че изводът, че нотариус не е нужен, е тълкуване на нормата, а не потвърден факт. Ако едновременно заявявате друго обстоятелство, за което нотариална заверка се дължи на самостоятелно основание — например смяна на управител — заверката се прави.

Полезно е и правилото на чл. 9, ал. 2 ЗВЕРБ: изискванията за одобрение от държавен орган не се прилагат, когато измененията в учредителния акт се налагат от въвеждането на еврото и са свързани само с превалутиране на стойности.

5. Актуализирайте учредителния акт

Не се пише анекс — представя се препис от акта в новата му редакция. Променят се точно тези клаузи:

• Размерът на капитала — цифром и словом, в евро.
• Броят на дяловете и номиналът на един дял — в евро и евроцентове.
• Дяловото участие на едноличния собственик — всички дялове, целият капитал.
• Всяка друга клауза със сума в лева, ако актът съдържа такава — например допълнителни парични вноски, неустойки, прагове за решения.

Ако сте ползвали 5-процентната корекция, новият размер на капитала в акта трябва да е коригираният, а не суровият резултат от делението.

6. Заверете преписа

Чл. 32, ал. 3 ЗВЕРБ иска препис, заверен от органа, представляващ дружеството — тоест от управителя. На практика това е надпис „Вярно с оригинала“, дата и подпис на управителя върху представяния екземпляр. Формата на този надпис не е разписана в закона; изискването там е за заверка от представляващия орган.

7. Заявление и придружаващи документи

Обявяването на подлежащ на обявяване акт се заявява с образец приложение № Г1 по чл. 61, ал. 1 от Наредба № 1 от 2007 г. Ако едновременно вписвате промяна в капитала или в дяловете — какъвто е случаят при използване на 5-процентната корекция — подлежащите на вписване обстоятелства относно ООД се посочват в заявление по образец приложение № А4 (чл. 19, ал. 1 от Наредба № 1).

Уточнение, което държим да направим: нито една от прегледаните официални новини на АВ, нито страницата ѝ за превалутиране на дял, назовава номер на образец. Изводът Г1 (за обявяване) и А4 (за вписване) идва от съпоставката на текста на чл. 32, ал. 3 ЗВЕРБ с Наредба № 1 — това е тълкуване, не цитат от Агенцията.

Към заявлението върви и декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ — стандартната декларация за истинност, която придружава заявленията в търговския регистър. Текстът на ЗТРРЮЛНЦ не е сред първичните източници, които проверихме за тази статия, затова за точното ѝ съдържание и актуалния образец гледайте сайта на Агенцията по вписванията. Пълен списък на комплекта има в прегледа на документите за превалутиране.

8. Подаване и такса

Чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ казва две неща. Първо, представянето за обявяване се извършва едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване. Второ — и по-приятното — за обявяването на тези актове не се събира държавна такса.

АВ потвърди това писмено: дружествата са освободени от такси за вписване на обстоятелства и обявяване на актове, свързани с превалутирането; при самостоятелно заявяване такса не се изисква, а при заявяване заедно с други обстоятелства се дължи една такса, не втора. Има и капан в системата, за който Агенцията предупреждава изрично — информационната система на ТРРЮЛНЦ автоматично изчислява и визуализира такса, но тази информация е с информативен характер и не следва да плащате втора такса за превалутирането; системата приема заявлението и когато платената такса се различава от визуализираната.

Дали АВ приема самостоятелно подадено Г1 извън хипотезата „едновременно с първото следващо заявление“ е процесуален въпрос, по който не намерихме официално писмено разяснение — макар формулировката на АВ за таксите да говори именно за самостоятелно заявяване. Технически как става подаването с КЕП или на гише е описано в указанията за подаване на документите в търговския регистър.

Изчислителен пример

Числата по-долу са примерни и служат само за илюстрация на изчислението. Не са казус на реален клиент.

Да вземем ЕООД с вписан капитал 5 000 лв., разпределен на 50 дяла по 100 лв.

Стъпка 1 — делене по пълния курс: 5 000 ÷ 1,95583 = 2 556,459405…

Същата сметка за вашия капитал, заедно с допустимите граници при закръгляне, дава безплатният калкулатор.

Стъпка 2 — закръгляне по чл. 13, ал. 1: третият знак след десетичната запетая е 9, значи вторият се увеличава с единица. Капитал = 2 556,46 €

Стъпка 3 — структурата. 2 556,46 € не се дели на 50 без остатък: 2 556,46 ÷ 50 = 51,1292 €, а под евроцент номинал не се слиза. Пет на сто от вписания капитал са 127,82 €, тоест допустимият коридор за корекция е широк. Ето четири работещи варианта:

И четирите се събират в 5-те процента. Разликата между тях е чисто практическа: 255 646 дяла по един евроцент запазват капитала точно до цента, но правят всяко бъдещо прехвърляне на дялове неудобно за описване; 50 дяла по 51,13 € запазват познатата структура срещу четири цента разлика.

Агенцията по вписванията дава свой официален пример с капитал 100 лв. (51,13 €) и същите четири типа решения: 5 113 дяла по 0,01 €; 10 дяла по 5,11 € (капитал 51,10 €); закръгляне нагоре до 52 €; или намаляване до 50 € — всички в рамките на допустимите 5%.

При ЕООД изборът е изцяло ваш, защото няма чуждо дялово участие, което да бъде размито. При две и повече лица логиката е друга — там превалутирането на дяловете в ООД трябва да запази съотношението на дяловото участие, както изисква чл. 30 ЗВЕРБ и както АВ подчертава изрично.

Типични грешки

Старият брой дялове върху новия капитал. Записва се „50 дяла“ и капитал 2 556,46 €, без да се посочи номинал или с номинал, който не се умножава до капитала. Уравнението брой × номинал = капитал трябва да излиза точно. Ако не излиза, използвайте корекцията по чл. 32, ал. 5 — и запишете коригираната сума като капитал.

Закръгляне на курса. Делението се прави на 1,95583, не на 1,96 и не на 1,9558. Чл. 12, ал. 2 ЗВЕРБ забранява курсът да се закръглява или съкращава при превалутирането.

Закръгляне на всеки дял поотделно. При ООД и ЕООД законът закръглява капитала (чл. 31, ал. 4), а не отделно всеки дял. Закръгляне на дял по дял и после сумиране води до число, което не съвпада с превалутирания капитал.

Номинал под един евроцент. Излиза при опит да се запази твърде голям брой дялове. Чл. 117, ал. 1 ТЗ в новата редакция не позволява дял под един евроцент.

Изпратен само актът, без заверката. Чл. 32, ал. 3 иска препис, заверен от представляващия орган. Неподписан файл от текстообработваща програма не е заверен препис.

Забравен препис със заличени лични данни. Практиката при обявяване на актове в търговския регистър е в публично достъпния екземпляр личните данни извън изискваните по закон да са заличени. Това правило не е сред първичните източници, които проверихме за тази статия — проверете актуалното изискване по образеца и указанията на АВ, преди да подадете. Пропускът тук е сред честите причини за указания от длъжностното лице.

Платена втора такса. Виждате сума в системата и я плащате „за всеки случай“. Не е дължима — вижте предупреждението на АВ по-горе.

Ако учредителният акт не е обявяван от години

Много ЕООД-та са регистрирани преди години и оттогава актът им не е пипан. Това не е пречка, но добавя една стъпка: трябва да сглобите актуалната редакция на акта, а не да редактирате случаен файл от компютъра.

Тръгнете от последния обявен в търговския регистър учредителен акт — той е публично достъпен по партидата на дружеството. Сравнете го с вписаните обстоятелства днес: седалище и адрес на управление, предмет на дейност, управител, начин на представляване. Ако някъде се разминават, разминаването трябва да се уреди отделно — превалутирането не го поправя. Ако актът е толкова стар, че съдържа отпаднали текстове (типичен пример са клаузи, преписани от отменени редакции на Търговския закон), новата редакция е удобният момент да се изчисти.

И още едно: ако през годините са правени изменения, които не са били обявявани, обявявате акта в неговата действаща редакция, а не текста отпреди десет години с поправен само капитал.

Ако изпуснете срока

ЗВЕРБ не предвижда специален състав за пропускане на срока по чл. 32, ал. 1 – 3. Административнонаказателната норма на чл. 59, ал. 1, т. 2 обхваща от чл. 32 само алинеи 7 и 8. Остава общият състав по чл. 59, ал. 2 — глоба от 100 до 1 000 лв. за физически лица, а по чл. 59, ал. 5, т. 7 за юридически лица и еднолични търговци — имуществена санкция от 150 до 1 500 лв., при повторно нарушение от 300 до 3 000 лв. Актовете се съставят от длъжностни лица, оправомощени от БНБ, КФН, изпълнителния директор на НАП, министъра на иновациите и дигиталната трансформация или председателя на КЗП, а производството върви по реда на ЗАНН.

По-практическият риск обаче не е глобата, а несъответствието: акт, който описва капитал в лева, докато регистърът показва евро, е неудобен пред банка, пред нотариус и при всяка сделка с дружествени дялове. Общата картина на процедурата е в пълното ръководство за превалутиране на капитала от лева в евро.

Ако не искате да съставяте документите сами

MyFirma подготвя комплекта по ЕИК — въвеждате идентификационния код, данните и последно обявеният акт се извличат от търговския регистър, а на изхода получавате актуализиран учредителен акт, решение на едноличния собственик, декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, попълнено заявление и указания за подаване, във Word и PDF. Проверката по ЕИК е безплатна и плащате едва след преглед на документите — пълният комплект се отключва след плащането — 39 € за всяка от първите пет фирми в профила и 29 € за всяка следваща, еднократно и без абонамент. MyFirma не е адвокатска кантора, не дава индивидуална правна консултация и не подава документите вместо вас — подаването остава ваше, с КЕП или на място. Поддържат се ЕООД и ООД; АД, ЕАД и КДА — не.

Източници

• Закон за въвеждане на еврото в Република България (консолидиран текст, публикуван от БНБ) — чл. 5, чл. 9, ал. 2, чл. 12, чл. 13, ал. 1, чл. 30, чл. 31, чл. 32, чл. 33, чл. 59, чл. 60, § 10 от ПЗР: https://www.bnb.bg/bnbweb/groups/public/documents/bnb_law/laws_euro_bg.pdf
• Закон за въвеждане на еврото в Република България, консолидиран текст на evro.egov.bg (чл. 32, ал. 1): https://evro.egov.bg/download/zakon_za_vavejdane_na_evroto_v_Republika_Balgariq.pdf
• Регламент (ЕС) 2025/1409 на Съвета от 8 юли 2025 г. — курс 1,95583 лева за 1 евро: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32025R1409
• БНБ, „Законът за въвеждане на еврото в Република България“ — въпроси и отговори: https://www.bnb.bg/AboutUs/AUEurosystem/AUAccessionToTheEuroArea/AUAEFIQuestionsAndAnswers/POAEFI_QUESTIONSANDANSWERS9_BG
• Агенция по вписванията, „Превалутиране на дял в капитала на дружество с ограничена отговорност (ЕООД и ООД)“: https://portal.registryagency.bg/page/161
• Агенция по вписванията, „Въвеждане на еврото в търговския регистър“, 30.12.2025 г.: https://www.registryagency.bg/bg/prestsentar/novini/vvezhdane-na-evroto-v-trgovskiya-registr/
• Агенция по вписванията, „Приключи автоматичното превалутиране на капитала на търговските дружества“, 24.03.2026 г.: https://www.registryagency.bg/bg/prestsentar/novini/priklyuchi-avtomatichnoto-prevalutirane-na-kapital/
• Агенция по вписванията, „Дължими такси при промени след автоматично превалутиране“, 24.03.2026 г.: https://www.registryagency.bg/bg/prestsentar/novini/dlzhimi-taksi-pri-promeni-sled-avtomatichno-preval/
• Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до ТРРЮЛНЦ — чл. 19, ал. 1, чл. 61, ал. 1 и приложенията А4 и Г1: https://www.registryagency.bg/media/filer_public/2024/03/25/naredba__1_ot_14_fevruari_2007_g_za_vodene_skhraniavane_i.pdf
• Търговски закон, чл. 137, ал. 4 (текст на нормата): https://gpk.caselaw.bg/norms/tz-137-4/

Последна проверка на източниците: 7 август 2026 г.